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Todo mundo fala em due diligence. É o ritual obrigatório de qualquer operação de fusão ou aquisição, levantamento de passivos, revisão de contratos, mapeamento de contingências. O problema é que a maioria dos checklists ainda está calibrada para um sistema tributário que está deixando de existir.

A Reforma Tributária não é um evento futuro. Ela já está produzindo efeitos sobre empresas que serão compradas e vendidas hoje, e os impactos que ainda estão por vir precisam entrar nas projeções agora.

O que mudou na análise

O primeiro ponto é o saldo de créditos em transição. Com o fim do PIS/COFINS e a chegada do IBS e da CBS, empresas com créditos acumulados no regime atual precisam ter clareza sobre o que será aproveitado, como e em que prazo. Um crédito que parece ativo no balanço pode ter utilização incerta no novo sistema, e isso afeta diretamente a precificação do negócio.

O segundo ponto é o split payment. A partir de 2027, o imposto será retido no momento da transação, antes de o recurso chegar à conta da empresa. Para negócios com ciclo de recebimento longo, isso redesenha o capital de giro projetado. Uma tese de investimento construída sem esse pressuposto está, na prática, superestimando o caixa disponível.

O terceiro ponto são os contratos existentes. Contratos de longo prazo firmados sob a lógica do PIS/COFINS, ISS e ICMS podem ter cláusulas de reajuste, repasse tributário e definição de responsabilidade que se tornam inadequadas com a chegada do IBS e da CBS. Renegociar depois da aquisição é mais caro do que identificar antes.

O que o comprador precisa perguntar

Além das perguntas tradicionais sobre passivos fiscais, contingências no CARF e parcelamentos em andamento, a due diligence de 2026 precisa incluir: como a empresa está mapeando seus créditos na transição, se o ERP está preparado para o novo regime, e qual o impacto do split payment nas projeções de caixa dos próximos três anos.

Essas não são perguntas técnicas para o departamento fiscal responder sozinho. São variáveis que mudam o valuation, e que, se ignoradas na due diligence, aparecem como surpresa no primeiro ano após o fechamento.

A Reforma muda as regras do jogo. A due diligence precisa mudar junto.