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A exclusão de sócio, prevista no artigo 1.085 do Código Civil Brasileiro, é um dos mecanismos mais sensíveis do Direito Societário. Por implicar restrição extrema de direitos políticos e patrimoniais, doutrina e jurisprudência convergem no sentido de que a justa causa deve ser interpretada de forma estrita, submetida a rigoroso controle material e procedimental. 

A validade da exclusão exige a demonstração de três vetores fundamentais, examinados a seguir: 

Superveniência e Atualidade da Falta 

A falta grave que fundamenta a exclusão deve ser superveniente e atual. Não basta que o sócio tenha praticado, em momento pretérito, conduta reprovável; é indispensável que tal conduta seja contemporânea à deliberação ou que produza efeitos atuais capazes de comprometer a continuidade da empresa. 

Essa exigência decorre do princípio da boa-fé objetiva. Se os demais sócios optam por tolerar determinada conduta por período prolongado sem qualquer reação institucional, forma-se uma legítima expectativa de estabilidade societária. A posterior invocação do mesmo fato como justa causa configuraria comportamento contraditório, vedado pelo ordenamento jurídico. 

Exceção aplicável: condutas praticadas no passado que apresentem efeitos permanentes ou continuados – como desvios patrimoniais não sanados ou ocultação dolosa de informações – mantêm sua atualidade pela persistência dos efeitos nocivos. 

Exclusão como Medida de Ultima Ratio 

A exclusão não se presta a solucionar dissensos ordinários ou divergências estratégicas. Trata-se de providência extrema, somente admissível quando demonstrada a inviabilidade de manutenção do sócio por meios menos gravosos. Esse entendimento tem fundamento direto no princípio da preservação da empresa. 

Antes de promover a exclusão, os sócios remanescentes devem considerar medidas como advertências formais, restrições temporárias de poderes de administração, reestruturações internas, mediação de conflitos e negociação para retirada voluntária. A adoção imediata da exclusão, sem demonstração da inadequação dessas alternativas, tende a ser recebida com reserva pelo Poder Judiciário. 

Condutas de extrema gravidade – como sabotagem deliberada, concorrência desleal interna ou violação reiterada de deveres fiduciários – podem justificar a exclusão direta. Ainda assim, o ônus argumentativo dos sócios remanescentes será tanto maior quanto mais drástica for a medida adotada. 

Gravidade Material da Falta 

O artigo 1.085 do Código Civil Brasileiro exige atos de inegável gravidade que coloquem em risco a continuidade da empresa. Essa exigência não se satisfaz com a mera violação formal do contrato social ou com o simples enquadramento da conduta em rol exemplificativo previsto nos documentos de constituição da sociedade. 

A qualificação contratual de determinada conduta como falta grave não vincula de forma absoluta a análise jurídica. Exige-se um juízo concreto que considere: a intensidade da violação, a presença de dolo ou culpa grave, a extensão do dano ou risco causado e o impacto efetivo sobre a atividade empresarial. 

A jurisprudência é firme ao exigir mais do que o simples rompimento subjetivo da affectio societatis. É necessário que a conduta represente ameaça concreta à empresa – patrimonial, operacional, reputacional ou de governança. Divergências de opinião, inércia ocasional ou falhas administrativas de pequena monta, em regra, não atingem esse patamar. 

Conclusão 

A exclusão de sócio por justa causa é instituto excepcional, cuja aplicação demanda cautela, proporcionalidade e rigor argumentativo. A análise conjunta dos três pressupostos -superveniência e atualidade da falta, caráter de ultima ratio e gravidade material da conduta –  impede que o mecanismo seja instrumentalizado para a gestão ordinária de conflitos societários ou para a eliminação de minoritários incômodos. 

Diante da complexidade e dos riscos envolvidos, recomenda-se a consulta a especialistas em mediação de conflitos societários antes da formalização de qualquer deliberação de exclusão. 

Por Renan Oliveira